Det här hände
Brödraskapet har splittrats. Boromir stupar när han försöker skydda hoberna Merry och Pippin, som ändå släpas bort av orcher. Aragorn, Legolas och Gimli sänder Boromirs kropp utför forsen vid Rauros och ger sig av över Rohans slätter för att hinna ikapp fångarna.Merry och Pippin lyckas fly in i den urgamla skogen Fangorn under en drabbning mellan orcherna och Rohans ryttare, ledda av Éomer. Inne bland träden möter de Trädskägge, en ent, en av skogens vandrande väktare. Enterna kallar till rådslag och beslutar till slut att tåga mot trollkarlen Sarumans fäste Isengård.
De tre jägarna möter i stället Gandalf, som återvänt som Gandalf den vite efter sitt fall i Morias djup. Tillsammans rider de till Edoras, Rohans huvudstad. Där väcker Gandalf den åldrade kung Théoden ur den förlamning som Saruman och rådgivaren Gríma Ormtunga försatt honom i. Ormtunga körs på porten och kungen reser sig på nytt.
Rohans folk flyr till fästningen vid Helms klyfta, där Sarumans här av uruk-hai stormar murarna en hel natt. I gryningen återvänder Gandalf med förstärkningar, och en skog av huorner krossar de flyende orcherna. Segrarna rider till Isengård och finner det översvämmat och sönderbrutet av enterna, med Saruman instängd i tornet Orthanc. Gandalf bryter hans stav. Ormtunga slänger ned en palantír, en siarsten, och när Pippin senare kikar in i den nås han av Saurons blick. Gandalf rider mot Gondor med Pippin framför sig i sadeln.
Under tiden irrar Frodo och Sam bland klipporna i Emyn Muil, tills de fångar Gollum, den krälande varelse som följt dem sedan Moria. Frodo tämjer honom med barmhärtighet, och Gollum svär att tjäna ringbäraren. Han leder dem genom Dödsträsken fram till Svarta porten till Mordor.
Porten är ogenomtränglig, men Gollum lovar en hemlig väg upp vid Cirith Ungol. På vägen genom Ithilien tas de till fånga av Faramir, Boromirs bror och en av Gondors kaptener. Faramir förstår vilken börda Frodo bär men motstår ringens lockelse och släpper dem fria.
Gollum, sliten mellan sitt bättre jag och sitt mörka begär, för dem mot passet och förråder dem till spindeln Shelob. Frodo blir stungen och faller livlös. Sam driver bort odjuret, tror sin herre död och tar ringen för att fullborda uppdraget. Då kommer orcher och bär bort Frodo. I sista stund snappar Sam upp att Frodo lever, men nu är fången hos fienden.